Công ty cổ phần và công ty TNHH là 2 hình thức doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay. Mỗi loại hình công ty sẽ có những đặc điểm riêng biệt phù hợp với từng chủ doanh nghiệp và mục tiêu phát triển. Vậy nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH? Điểm giống và khác nhau giữa 2 loại hình công ty này thế nào? Hãy cùng Đại lý thuế HD tìm hiểu chi tiết trong bài viết sau đây.
Nội dung chính
1. Tìm Hiểu về công ty cổ phần và công ty TNHH
a. Công ty cổ phần là gì?
- Công ty cổ phần là một tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân, ra đời và hoạt động theo quy định của pháp luật. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần khác nhau, được gọi là cổ phần, và những người góp vốn vào công ty cổ phần được gọi là cổ đông.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân và số lượng tối thiểu là 03, không có số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty.
- Thành lập công ty cổ phần theo quy định, có cơ cấu tổ chức rõ ràng và tài sản riêng biệt với tài sản của các cổ đông công ty. Điều này đồng nghĩa với việc công ty cổ phần tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính công ty.
- Đây là loại hình công ty mang tính đối vốn, tức là các cổ đông thường không có mối quan hệ gắn bó hoặc quen biết sâu sắc với nhau. Việc thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần diễn ra một cách dễ dàng bởi cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của họ cho người khác mà không cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
b. Công ty TNHH là gì?
- Công ty TNHH là một tổ chức kinh doanh được pháp luật công nhận và có cách pháp nhân. Thủ tục mở Công ty TNHH phải tuân theo các quy định pháp luật và phải có tổ chức hành chính rõ ràng, tài sản của công ty độc lập với tài sản của chủ sở hữu, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.
- Mục tiêu chính của công ty TNHH là tạo lợi nhuận, lợi nhuận này sẽ được phân chia cho các thành viên. Các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm đối với các nợ và nghĩa vụ của công ty, giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty.
Công ty TNHH có 2 loại cụ thể: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong đó:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp với từ 02 – 50 thành viên, bao gồm tổ chức và cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn họ đã đóng góp vào công ty (theo Điều 46 của Luật Doanh nghiệp năm 2020).
- Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (theo Điều 74 của Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Công ty TNHH kết hợp sự đối nhân và đối vốn, trong đó các thành viên có mối quan hệ cụ thể với nhau (đối nhân) và việc thành lập dựa trên việc góp vốn của các thành viên (đối vốn).
2. So sánh điểm giống và khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH
a. Giống nhau
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có một số điểm giống nhau như sau:
Thành viên/cổ đông của cả hai loại công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Thành viên/cổ đông của cả hai loại công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Cả hai loại công ty đều có tư cách pháp nhân được quy định theo Luật Doanh nghiệp, cho phép họ hoạt động và tồn tại như một thực thể pháp lý.
- Cả hai loại công ty đều chịu trách nhiệm về việc đóng thuế và trách nhiệm đối với người lao động theo các quy định hiện hành của pháp luật.
- Tất cả thành viên/cổ đông trong cả hai loại công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã đóng góp vào doanh nghiệp đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
b. Khác nhau
Tuy nhiên, giữa công ty cổ phần và công ty TNHH cũng có một số sự khác biệt như sau:
Yếu tố | Công ty cổ phần | Công ty TNHH |
Số lượng thành viên | Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa | Có từ 1 – 50 thành viên tùy theo loại hình công ty TNHH |
Vốn điều lệ | Chia thành nhiều phần tương đương với tỷ lệ vốn đã góp của cổ đông | Chia theo tỷ lệ % số vốn đóng góp của các thành viên trong công ty |
Cơ cấu tổ chức | Có thể lựa chọn tổ chức và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình:
|
Có thể lựa chọn tổ chức và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình:
|
Khả năng huy động vốn | Được phát hành cổ phiếu, trái phiếu, chứng khoánHuy động vốn bằng cách phát hành cổ phần, cổ phiếu và trái phiếu thông qua sàn giao dịch chứng khoán | Không được phát hành cổ phầnHuy động vốn, tăng vốn điều lệ bằng cách tăng phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc nhận vốn góp của thành viên mới |
Chuyển nhượng vốn | Cổ đông thường: Tự do chuyển nhượng cổ phần (ngoại trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết) cho bất cứ aiCổ đông sáng lập: Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác hoặc cá nhân không phải cổ đông sáng lập nếu đại hội đồng cổ đông đồng ý (*)
Phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng |
Chỉ được chuyển nhượng vốn cho người không phải thành viên công ty nếu các thành viên còn lại không mua hết hoặc không muaKhông phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn |
3. Nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH?
Việc nên thành lập một Công ty cổ phần hay TNHH phụ thuộc vào nhiều yếu tố quan trọng như quy mô kinh doanh, nhu cầu quản lý, khả năng huy động vốn và mục tiêu kinh doanh của bạn. Dưới đây là một phân tích chi tiết hơn về sự tương đồng và khác biệt giữa hai loại công ty này:
Cơ cấu vốn và Huy động vốn:
- Công ty Cổ phần: Có cơ cấu vốn linh hoạt, cho phép nhiều người tham gia bằng cách mua cổ phiếu của công ty. Huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu có khả năng cao và có thể dễ dàng. Điều này đặc biệt hữu ích khi bạn muốn thu hút nhiều nhà đầu tư.
- Công ty TNHH: Cơ cấu vốn thường ít linh hoạt hơn, với số lượng thành viên thường ít hơn và họ thường là người quen biết và tin tưởng nhau. Huy động vốn không dễ dàng nên thường tập trung vào góp vốn từ các thành viên.
Quản lý và Điều hành:
- Công ty Cổ phần: Quản lý và điều hành công ty có thể trở nên phức tạp do có thể có nhiều cổ đông và chủ sở hữu công ty có thể không tham gia quản lý hoạt động kinh doanh. Điều này có thể là lợi thế nếu bạn chỉ muốn đầu tư và không quan tâm đến việc quản lý công ty.
- Công ty TNHH: Số lượng thành viên ít hơn và thường có mối quan hệ gần gũi và sự tin tưởng, nên việc quản lý và điều hành công ty thường đơn giản hơn. Tuy nhiên, điều này có thể làm cho việc quản lý kinh doanh trở nên khó khăn nếu các thành viên muốn tham gia quá nhiều vào hoạt động kinh doanh.
Mục tiêu kinh doanh:
- Công ty Cổ phần: Thích hợp khi bạn muốn xây dựng một doanh nghiệp lớn, có nhiều cổ đông và muốn huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. Nó cũng phù hợp khi bạn muốn có sự đa dạng về nguồn tài trợ.
- Công ty TNHH: Thường phù hợp khi quy mô doanh nghiệp vừa phải, các thành viên có mối quan hệ gần gũi và bạn muốn duy trì sự kiểm soát lớn hơn về quản lý hoạt động kinh doanh.
Tóm lại, quyết định giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh, cơ cấu vốn, quản lý và điều hành mong muốn của bạn. Nên xem xét cẩn thận các yếu tố này trước khi đưa ra quyết định cuối cùng.