Trong hoạt động thành lập, tổ chức và quản lý doanh nghiệp, việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ góp phần nâng cao tính minh bạch về cơ cấu sở hữu mà còn là yêu cầu quan trọng nhằm phòng ngừa các hành vi lợi dụng pháp nhân để che giấu chủ thể kiểm soát thực sự. Tuy nhiên, trên thực tế, không phải lúc nào người đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc người trực tiếp góp vốn cũng chính là người sở hữu hưởng lợi cuối cùng. Đặc biệt, đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cơ cấu cổ đông phức tạp hoặc có cá nhân thực hiện quyền kiểm soát thông qua các thỏa thuận, việc xác định đúng đối tượng này có thể khiến doanh nghiệp gặp không ít khó khăn. Vậy chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai, dựa vào những tiêu chí nào để xác định và doanh nghiệp cần thực hiện trách nhiệm kê khai thông tin ra sao theo quy định áp dụng từ ngày 23/7/2026? Trong bài viết dưới đây, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan, những dấu hiệu nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi và các lưu ý quan trọng giúp doanh nghiệp xác định, kê khai thông tin chính xác, hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Của Doanh Nghiệp Là Gì? Cách Xác Định Theo Quy Định Mới Từ Ngày 23/7/2026

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, việc xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa quan trọng trong việc minh bạch hóa cơ cấu sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp và xác định cá nhân thực sự đứng sau các hoạt động của doanh nghiệp. Vậy chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai và được xác định theo những tiêu chí nào từ ngày 23/7/2026?

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo các nguyên tắc sau:

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu như thế nào?

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế ở cấp độ cuối cùng. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không thuộc đối tượng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định này.

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tên người đứng trên giấy tờ đăng ký doanh nghiệp mà còn xem xét tỷ lệ sở hữu vốn, quyền biểu quyết và khả năng chi phối các quyết định quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp.

2. Các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết

Một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời theo cả hai hình thức nắm giữ từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.

Trong đó, sở hữu gián tiếp được hiểu là trường hợp cá nhân nắm giữ tỷ lệ sở hữu đạt ngưỡng quy định thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu doanh nghiệp, nếu tổng tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp của nhóm đạt từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp phải xác định các cá nhân thuộc nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Riêng đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hay tỷ lệ quyền biểu quyết của từng người.

Xác định thông qua quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp

Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí đó không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp cần tiếp tục xem xét các hình thức kiểm soát khác theo quy định pháp luật hoặc trên thực tế.

Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi thông qua việc nắm giữ một hoặc nhiều quyền chi phối quan trọng, bao gồm:

• Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm phần lớn hoặc toàn bộ thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
• Quyền chi phối sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.
• Quyền quyết định các chính sách về tài chính, đầu tư và hoạt động kinh doanh.
• Quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, ngay cả khi không trực tiếp nắm giữ tỷ lệ vốn đạt ngưỡng 25%, cá nhân vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trên thực tế có quyền kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp theo các tiêu chí tương ứng.

Xác định người quản lý có quyền hạn cao nhất khi không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí

Nếu không có cá nhân đáp ứng các điều kiện xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có thẩm quyền cao nhất, có khả năng hành động thay mặt doanh nghiệp, làm chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Tuy nhiên, việc xác định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Quy định trên nhằm bảo đảm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vẫn được xác định trong trường hợp không thể nhận diện cá nhân kiểm soát doanh nghiệp thông qua tỷ lệ sở hữu hoặc các quyền chi phối thực tế.

3. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi?

Để xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn, tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp, các thỏa thuận liên quan đến quyền biểu quyết cũng như quyền quyết định những vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp.

Đặc biệt, doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn trên hồ sơ đăng ký kinh doanh để kết luận về chủ sở hữu hưởng lợi. Trong một số trường hợp, cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng có thể không phải là người trực tiếp đứng tên sở hữu vốn.

Việc xác định chính xác đối tượng này sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ kê khai, cập nhật và lưu giữ thông tin theo đúng quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

Doanh Nghiệp Thành Lập Trước Ngày 01/7/2025 Không Kê Khai Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Bị Phạt Bao Nhiêu Theo Nghị Định 288/2026/NĐ-CP?

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần lưu ý những quy định mới liên quan đến việc kê khai, bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đặc biệt, nghĩa vụ này gắn với thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Vậy nếu không thực hiện bổ sung thông tin theo quy định, doanh nghiệp có thể bị xử phạt như thế nào?

Căn cứ khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, mức xử phạt đối với hành vi vi phạm được quy định như sau:

Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025.

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 khi nào bị xử phạt?

Theo quy định nêu trên, doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 có thể bị xử phạt nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin cần thiết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Mức phạt tiền áp dụng đối với hành vi này là từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.

Cần lưu ý rằng, nghĩa vụ bổ sung thông tin được xem xét tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Vì vậy, không thể chỉ căn cứ vào việc doanh nghiệp chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để kết luận rằng doanh nghiệp đương nhiên bị xử phạt trong mọi trường hợp.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chưa phát sinh thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp nêu trên, cần xem xét cụ thể các quy định áp dụng trước khi xác định nghĩa vụ và trách nhiệm xử phạt.

Ví dụ về trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Công ty A được thành lập ngày 01/01/2018. Đến ngày 01/04/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trong hồ sơ lần này, công ty chỉ cập nhật thông tin về địa chỉ trụ sở mới mà không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc thông tin cần thiết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu áp dụng.

Trong trường hợp này, nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện cấu thành hành vi vi phạm theo quy định, Công ty A có thể bị xử phạt theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, với mức phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.

Ngược lại, nếu kể từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp phải bổ sung thông tin, thì không thể chỉ dựa vào việc chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để mặc nhiên áp dụng mức phạt nêu trên. Doanh nghiệp vẫn cần rà soát các nghĩa vụ liên quan khác theo quy định pháp luật hiện hành.

Kết luận

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi là bước quan trọng giúp làm rõ cá nhân thực sự sở hữu hoặc có quyền kiểm soát doanh nghiệp, qua đó góp phần tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh và quản lý thông tin đăng ký doanh nghiệp. Theo các quy định pháp luật liên quan, việc xác định đối tượng này cần căn cứ vào tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp và các tiêu chí pháp lý cụ thể, thay vì chỉ dựa vào chức danh quản lý hay thông tin người đại diện theo pháp luật. Đặc biệt, khi áp dụng quy định từ ngày 23/7/2026, doanh nghiệp cần rà soát kỹ cơ cấu thành viên, cổ đông, các mối quan hệ sở hữu qua nhiều tầng và những thỏa thuận có thể làm phát sinh quyền kiểm soát để nhận diện đúng chủ thể thuộc diện phải kê khai.

Để bảo đảm tuân thủ, doanh nghiệp nên chủ động thu thập, đối chiếu và lưu trữ hồ sơ chứng minh thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời cập nhật kịp thời khi có thay đổi liên quan đến tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát theo quy định. Việc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai không chỉ giúp hạn chế nguy cơ hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý mà còn thể hiện tính chuyên nghiệp, minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Vì vậy, nắm vững cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện đúng thủ tục ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình đăng ký, thay đổi thông tin và duy trì hoạt động phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

Dịch vụ quyết toán thuế theo năm của Công ty Tư Vấn Thuế HD là giải pháp hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện đầy đủ, chính xác các công việc liên quan đến quyết toán thuế định kỳ, đặc biệt là thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ thuế có liên quan. Công tác quyết toán đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát nhiều hồ sơ, sổ sách, hóa đơn, chứng từ và số liệu kế toán, vì vậy việc có đơn vị chuyên môn đồng hành sẽ giúp hạn chế sai sót và giảm áp lực cho bộ phận kế toán.

Tư Vấn Thuế HD hỗ trợ doanh nghiệp rà soát số liệu, kiểm tra hồ sơ và chứng từ liên quan, xác định các khoản doanh thu, chi phí, thu nhập chịu thuế và nghĩa vụ thuế; đồng thời hỗ trợ lập, kiểm tra và hoàn thiện hồ sơ quyết toán theo quy định. Trong quá trình thực hiện, những vấn đề có nguy cơ dẫn đến sai lệch số thuế phải nộp hoặc phát sinh rủi ro về thuế cũng được xem xét để doanh nghiệp có phương án xử lý phù hợp.

Sử dụng dịch vụ quyết toán thuế theo năm giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc kiểm soát nghĩa vụ thuế, tiết kiệm thời gian và hạn chế những rủi ro do kê khai, tổng hợp hoặc xử lý hồ sơ chưa chính xác. Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị quyết toán thuế hoặc cần rà soát lại số liệu trước khi thực hiện quyết toán, hãy liên hệ Công ty Tư Vấn Thuế HD để được tư vấn thuế và hỗ trợ chuyên nghiệp, kịp thời, phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp.

Thông tin:

• Website: tuvanthuehd.com
• Địa chỉ: Lô a2d11 Khu đô thị mới Cầu Giấy, số 3 ngõ 84 đường Trần Thái Tông, Phường Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam.
• SĐT: 036.825.6731 – 036.825.6731
• Email: [email protected]