Hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam ngày càng diễn ra phổ biến trong bối cảnh các thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A), tái cơ cấu doanh nghiệp và dịch chuyển dòng vốn đầu tư quốc tế không ngừng gia tăng. Cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường đầu tư, các quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với hoạt động chuyển nhượng vốn cũng được hoàn thiện nhằm bảo đảm tính minh bạch, chống thất thu ngân sách và tạo môi trường đầu tư bình đẳng giữa các chủ thể kinh doanh. Do đó, việc xác định đúng nghĩa vụ thuế trong từng giao dịch chuyển nhượng vốn là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với cả bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng và doanh nghiệp Việt Nam có liên quan.
Từ năm 2026, các quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, Nghị định 320/2025/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn tiếp tục làm rõ phạm vi áp dụng đối với doanh nghiệp nước ngoài có hoặc không có cơ sở thường trú tại Việt Nam khi phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn. Đồng thời, pháp luật cũng quy định cụ thể hơn về đối tượng có trách nhiệm kê khai, nộp thuế thay, cách xác định doanh thu tính thuế, thu nhập chịu thuế cũng như các trường hợp chuyển nhượng vốn trực tiếp và gián tiếp phát sinh tại Việt Nam. Đây là những điểm mới có ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện nghĩa vụ thuế trong các giao dịch đầu tư xuyên biên giới.
Vậy doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn trong năm 2026 phải nộp thuế TNDN theo mức nào? Ai là người có trách nhiệm kê khai, nộp thuế thay và cách xác định nghĩa vụ thuế được thực hiện ra sao theo quy định mới? Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định hiện hành, đồng thời làm rõ những điểm doanh nghiệp và nhà đầu tư cần lưu ý để thực hiện đúng nghĩa vụ thuế, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật Việt Nam.
Hướng dẫn về thuế TNDN đối với doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn năm 2026
Ngày 02/6/2026, cơ quan thuế đã ban hành Công văn 5332/TNI-QLDN1 năm 2026 nhằm hướng dẫn việc áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với doanh nghiệp nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam.
Quy định về thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn
Theo điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng thuế TNDN với tỷ lệ 2%.
Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với các giao dịch tái cơ cấu sở hữu trong nội bộ tập đoàn nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện sau:
- Không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên đang trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam sau khi tái cơ cấu.
- Giao dịch không làm phát sinh thu nhập.
Các trường hợp không phải nộp thuế TNDN
Theo điểm m khoản 2 Điều 7 Thông tư 20/2026/TT-BTC, doanh nghiệp nước ngoài sẽ không thuộc đối tượng áp dụng thuế TNDN tại Việt Nam khi thực hiện chuyển nhượng vốn thông qua các giao dịch tái cơ cấu sở hữu trong nội bộ tập đoàn và đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định.
Các hình thức tái cơ cấu được áp dụng bao gồm:
- Chia doanh nghiệp.
- Tách doanh nghiệp.
- Hợp nhất doanh nghiệp.
- Sáp nhập doanh nghiệp.
- Hoán đổi cổ phần.
- Góp vốn bằng cổ phần.
- Phân chia lợi nhuận hoặc cổ tức bằng cổ phiếu trong nội bộ tập đoàn.
- Các giao dịch chuyển dịch quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đối với doanh nghiệp tại Việt Nam trong phạm vi nội bộ tập đoàn.
Điều kiện để được xác định là giao dịch không phát sinh thu nhập
Để được miễn thuế TNDN, giao dịch tái cơ cấu phải đồng thời đáp ứng tất cả các điều kiện sau:
- Không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng sau khi hoàn thành việc tái cơ cấu.
- Giá chuyển nhượng không cao hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu của khoản đầu tư.
- Không phát sinh chênh lệch giá trị; giá trị giao dịch được xác định theo hồ sơ tái cơ cấu đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và không cao hơn giá trị ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng.
- Bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ giá trị vốn đầu tư, quyền, nghĩa vụ và các lợi ích liên quan của bên chuyển nhượng đối với khoản đầu tư đó.
Thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) bao gồm những khoản nào?
Theo Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, thu nhập chịu thuế TNDN không chỉ bao gồm thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh mà còn bao gồm nhiều khoản thu nhập khác phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
1. Thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh
Đây là khoản thu nhập phát sinh từ hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa và cung cấp dịch vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Ngoài khoản thu nhập này, doanh nghiệp còn phải kê khai và nộp thuế đối với các khoản thu nhập khác theo quy định.
2. Các khoản thu nhập khác thuộc diện chịu thuế TNDN
Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, thu nhập khác bao gồm nhiều loại thu nhập phát sinh ngoài hoạt động kinh doanh thông thường, cụ thể như:
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn và chuyển nhượng chứng khoán.
- Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, ngoại trừ thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản của doanh nghiệp hoạt động kinh doanh bất động sản.
- Thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư, quyền tham gia dự án đầu tư hoặc quyền thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản.
- Thu nhập từ chuyển nhượng, cho thuê hoặc thanh lý tài sản, bao gồm cả các loại giấy tờ có giá, trừ bất động sản.
- Thu nhập phát sinh từ quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu tài sản, bao gồm quyền sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ.
- Thu nhập từ lãi tiền gửi, lãi cho vay, kinh doanh ngoại tệ, trừ thu nhập từ hoạt động tín dụng của các tổ chức tín dụng.
- Các khoản trích trước vào chi phí nhưng không sử dụng hoặc sử dụng không hết mà doanh nghiệp không điều chỉnh giảm chi phí; khoản nợ khó đòi đã xóa nay thu hồi được; khoản nợ phải trả không xác định được chủ nợ; hoặc thu nhập của các năm trước bị bỏ sót và được phát hiện sau.
- Khoản chênh lệch giữa tiền phạt, tiền bồi thường do vi phạm hợp đồng kinh tế hoặc tiền thưởng do thực hiện tốt hợp đồng.
- Các khoản tài trợ, viện trợ, biếu, tặng bằng tiền hoặc hiện vật mà doanh nghiệp nhận được.
- Khoản chênh lệch phát sinh từ việc đánh giá lại tài sản khi góp vốn, điều chuyển tài sản hoặc thực hiện sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Thu nhập từ hợp đồng hợp tác kinh doanh.
- Thu nhập phát sinh từ hoạt động sản xuất, kinh doanh ở nước ngoài.
- Thu nhập của đơn vị sự nghiệp công lập từ hoạt động cho thuê tài sản công.
- Các khoản thu nhập khác theo quy định của pháp luật, trừ những khoản được miễn thuế theo Điều 4 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.
3. Thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp nước ngoài
Đối với doanh nghiệp nước ngoài thuộc đối tượng quy định tại điểm c và điểm d khoản 2 Điều 2 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, thu nhập chịu thuế là khoản thu nhập có nguồn gốc phát sinh tại Việt Nam, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có hay không có cơ sở kinh doanh hoặc địa điểm kinh doanh tại Việt Nam.
4. Khấu trừ số thuế đã nộp ở nước ngoài
Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài và phát sinh thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh tại nước tiếp nhận đầu tư thì được khấu trừ số thuế TNDN đã nộp ở nước ngoài vào số thuế phải nộp tại Việt Nam.
Tuy nhiên, mức khấu trừ không được vượt quá số thuế TNDN phải nộp theo quy định của pháp luật thuế Việt Nam đối với phần thu nhập tương ứng.
5. Khấu trừ thuế TNDN bổ sung tối thiểu toàn cầu
Đối với doanh nghiệp thuộc diện phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp bổ sung theo quy định về tổng hợp thu nhập chịu thuế tối thiểu (Income Inclusion Rule – IIR), số thuế TNDN bổ sung đã nộp sẽ được khấu trừ vào số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp tại Việt Nam theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.
Như vậy, theo Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, thu nhập chịu thuế TNDN bao gồm thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ và nhiều khoản thu nhập khác phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, như thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bất động sản, đầu tư, sở hữu trí tuệ, tài chính, hợp tác kinh doanh, hoạt động ở nước ngoài và các khoản thu nhập khác theo quy định của pháp luật, trừ những khoản thuộc diện được miễn thuế.
Từ ngày 01/7/2026, 08 hành vi nào bị nghiêm cấm trong lĩnh vực quản lý thuế?
Theo Luật Quản lý thuế 2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, nhiều hành vi vi phạm trong lĩnh vực quản lý thuế sẽ bị nghiêm cấm nhằm bảo đảm tính minh bạch, công bằng và nâng cao hiệu quả quản lý thu ngân sách nhà nước. Cụ thể, các hành vi bị cấm bao gồm:
1. Thông đồng, bao che hoặc lợi dụng chức vụ trong quản lý thuế
Nghiêm cấm mọi hành vi thông đồng, móc nối hoặc bao che giữa người nộp thuế với công chức quản lý thuế hoặc cơ quan quản lý thuế nhằm:
- Thực hiện chuyển giá, trốn thuế hoặc gian lận thuế;
- Trục lợi từ tiền thuế hoặc các khoản thu của ngân sách nhà nước;
- Lợi dụng chức vụ, quyền hạn để tiết lộ hoặc làm rò rỉ thông tin của người nộp thuế trái quy định;
- Làm sai lệch kết quả thanh tra, kiểm tra hoặc xử lý vi phạm về thuế;
- Gây phiền hà, nhũng nhiễu đối với người nộp thuế;
- Chiếm đoạt hoặc sử dụng trái phép tiền thuế và các khoản thu khác.
2. Kê khai thuế không trung thực hoặc cản trở hoạt động quản lý thuế
Pháp luật nghiêm cấm các hành vi:
- Cố ý không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ, không đúng thời hạn, không chính xác số thuế và các khoản phải nộp;
- Kê khai sai số thuế được miễn, giảm, hoàn hoặc không thu;
- Cản trở công chức thuế thực hiện nhiệm vụ;
- Chống đối, trì hoãn hoặc không cung cấp hồ sơ, tài liệu, thông tin phục vụ công tác kiểm tra, thanh tra và giám sát thuế.
3. Sử dụng trái phép mã số thuế
Không được:
- Sử dụng mã số thuế của tổ chức, cá nhân khác để thực hiện hành vi trái pháp luật;
- Cho người khác sử dụng mã số thuế của mình trái với quy định của pháp luật.
4. Vi phạm quy định về hóa đơn, chứng từ
Các hành vi sau đều bị nghiêm cấm:
- Bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ nhưng không lập hóa đơn theo quy định;
- Sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp hoặc sử dụng hóa đơn, chứng từ hợp pháp không đúng mục đích;
- Làm giả hóa đơn, chứng từ để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật;
- Tạo lập trái phép hóa đơn điện tử hoặc chứng từ điện tử nhằm phục vụ các hành vi gian lận trong lĩnh vực thuế.
5. Xâm phạm hệ thống thông tin quản lý thuế
Nghiêm cấm các hành vi:
- Làm sai lệch, sửa đổi hoặc sử dụng trái mục đích dữ liệu của người nộp thuế;
- Truy cập trái phép, phá hoại hoặc gây ảnh hưởng đến hệ thống thông tin quản lý thuế;
- Cung cấp hoặc phát tán thông tin sai sự thật gây ảnh hưởng đến uy tín, hoạt động của cơ quan quản lý thuế, người nộp thuế hoặc Hệ thống thông tin quản lý thuế.
6. Gian lận để hưởng chính sách ưu đãi về thuế
Không được thực hiện các hành vi gian dối nhằm hưởng miễn thuế, giảm thuế, hoàn thuế hoặc các ưu đãi thuế khác trái quy định của pháp luật, gây thất thu ngân sách nhà nước.
7. Che giấu hoặc tiêu hủy tài liệu liên quan đến nghĩa vụ thuế
Nghiêm cấm việc che giấu, sửa chữa, tẩy xóa, tiêu hủy hoặc làm giả hồ sơ, sổ sách kế toán, chứng từ và tài liệu nhằm trốn tránh nghĩa vụ thuế hoặc cản trở hoạt động kiểm tra, thanh tra của cơ quan có thẩm quyền.
8. Thực hiện các hành vi khác vi phạm pháp luật về quản lý thuế
Mọi hành vi khác xâm phạm đến trật tự quản lý thuế, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Nhà nước, người nộp thuế hoặc các tổ chức, cá nhân có liên quan đều bị nghiêm cấm và sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.
Như vậy, kể từ ngày 01/7/2026, Luật Quản lý thuế 2025 quy định 08 nhóm hành vi bị nghiêm cấm trong lĩnh vực quản lý thuế, tập trung vào việc phòng, chống gian lận, trốn thuế, sử dụng trái phép hóa đơn, chứng từ, mã số thuế, cũng như bảo đảm tính minh bạch, công khai và an toàn của hệ thống thông tin quản lý thuế.
Kết luận
Có thể thấy, thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài là một trong những nội dung quan trọng trong hệ thống pháp luật thuế hiện hành, đặc biệt khi các giao dịch đầu tư quốc tế và hoạt động M&A ngày càng gia tăng. Theo quy định mới, nghĩa vụ thuế không chỉ phụ thuộc vào việc doanh nghiệp nước ngoài có hay không có cơ sở thường trú tại Việt Nam mà còn được xác định dựa trên bản chất của giao dịch chuyển nhượng, phạm vi thu nhập phát sinh tại Việt Nam và trách nhiệm kê khai, nộp thuế của các bên liên quan. Vì vậy, việc nắm rõ các quy định về đối tượng nộp thuế, phương pháp tính thuế và trách nhiệm nộp thuế thay là điều kiện cần thiết để bảo đảm giao dịch được thực hiện đúng quy định pháp luật.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp nước ngoài, nhà đầu tư cũng như doanh nghiệp Việt Nam có liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn cần chủ động rà soát hồ sơ pháp lý, hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán và các tài liệu chứng minh giá trị giao dịch để phục vụ việc kê khai và quyết toán thuế khi cần thiết. Trong trường hợp giao dịch có yếu tố phức tạp hoặc liên quan đến chuyển nhượng vốn gián tiếp, việc tham khảo ý kiến của chuyên gia tư vấn thuế hoặc đơn vị tư vấn pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro, tránh các sai sót có thể dẫn đến truy thu thuế hoặc xử phạt vi phạm hành chính. Việc cập nhật kịp thời các quy định mới về thuế TNDN không chỉ bảo đảm tuân thủ pháp luật mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị thuế và tối ưu hóa hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Tư vấn Thuế HD là đơn vị uy tín hoạt động chuyên sâu trong lĩnh vực tư vấn thuế, kế toán và hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp. Với mục tiêu mang đến giải pháp toàn diện cho khách hàng, công ty cung cấp đầy đủ các dịch vụ liên quan đến thuế như kê khai và báo cáo thuế, quyết toán thuế, hoàn thuế, tư vấn chính sách thuế, xử lý hồ sơ kế toán, thành lập doanh nghiệp và hỗ trợ giải trình với cơ quan thuế. Sở hữu đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, tận tâm và luôn cập nhật nhanh chóng những thay đổi mới nhất của pháp luật, Tư vấn Thuế HD giúp doanh nghiệp tối ưu chi phí vận hành, hạn chế rủi ro về thuế và đảm bảo tuân thủ đúng quy định hiện hành. Bằng sự chuyên nghiệp, minh bạch và đồng hành lâu dài cùng khách hàng, công ty đã trở thành đối tác tin cậy của nhiều cá nhân, hộ kinh doanh và doanh nghiệp trên toàn quốc.
Thông tin:
- Website: tuvanthuehd.com
- Địa chỉ: Lô a2d11 Khu đô thị mới Cầu Giấy, số 3 ngõ 84 đường Trần Thái Tông, Phường Cầu Giấy, Thành Phố Hà Nội, Việt Nam.
- SĐT: 036.825.6731 – 034. 943.2286
- Email: [email protected]
